NOVÝ ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ – PŘEHLEDNĚ

V našich předcházejících článcích jsme Vás podrobně informovali o novém zákoně o evidenci skutečných majitelů. Účinnost novely zákona se rychle blíží, a proto Vám ještě přinášíme přehledné shrnutí, co jako jednatel nebo společník/akcionář ve společnosti musíte udělat a jaké změny zákon přináší.

Povinnosti pro statutární orgán právnické osoby

Stanovit skutečného majitele společnosti

Nový zákon přináší přesnější definici skutečného majitele, která do současné doby nebyla přesně vymezena a neodrážela skutečný stav. Do současnosti byla definice skutečného majitele stanovena tak, že skutečným majitelem byla „fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě, ve svěřenském fondu nebo v jiném právním uspořádání bez právní osobnosti.“

V novém zákoně o evidenci skutečných majitelů je stanoveno, že skutečným majitelem je „každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem“. Koncovým příjemcem právnické osoby je každá osoba, která může mít přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání podstatnou část z celkového majetkového prospěchu. Osobou s koncovým vlivem rozumíme osobu, která může bez pokynů jiného přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě nebo na správu právního uspořádání.

Skutečným majitelem tedy musí vždy být fyzická osoba, v případě složité majetkové struktury společnosti je skutečného majitele potřeba dohledávat až na konci struktury tak, aby se jednalo o fyzickou osobu. Kdo je skutečným majitelem se nyní tedy bude určovat na základě skutečného stavu a ne pouze dle výše podílu/počtu akcií ve společnosti – bude tedy záležet také na nastavení společenské smlouvy/stanov a znění dalších smluv souvisejících s chodem společnosti (například akcionářské dohody, příkazní smlouvy, smlouvy o tichém společenství atd.), ale také na jednání společníků ve shodě.

Zajistit zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů

Povinnost zajistit zápis skutečného majitele do evidence je určena statutárnímu orgánu právnické osoby, a to bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti – tedy do několika dní od změny ve společnosti. Skutečné majitele bude možné do evidence zapsat prostřednictvím soudu, notáře, a v některých případech také automatickým průpisem z veřejného rejstříku.

V případě zápisu skutečného majitele prostřednictvím soudu bude nezbytné vyplnit návrhový formulář a uhradit soudní poplatek ve výši 4.000 Kč. V případě zápisu prostřednictvím notáře postačí pouze podat žádost o zápis skutečného majitele, přičemž poplatek za tento zápis bude činit 2.400 Kč u jednodušších zápisů nebo 3.800 Kč u složitějších zápisů (v případě, že struktura vztahů, z níž se bude zjišťovat skutečný majitel, bude zahrnovat více než 4 subjekty).

K automatickému průpisu bude docházet v případech, kdy bude skutečný majitel zřejmý z veřejných rejstříků. V praxi tedy u společnosti s ručením omezeným bude jako skutečný majitel zapsán společník s podílem větším než 25%, u akciové společnosti bude automaticky propsán jediný akcionář. Každý statutární orgán je povinen automatický průpis zkontrolovat a případně opravit (mohou se propsat nesprávné údaje, případně může být skutečný majitel jiný, než zapsaný ve veřejném rejstříku).

Jaké jsou hlavní změny, které nový zákon přináší?

Veřejná databáze

V současné době je databáze skutečných majitelů, kterou provozuje Ministerstvo spravedlnosti, neveřejná a nelze do ní běžně nahlížet ani v ní vyhledávat informace. Od 1. června 2021 dojde ke změně, databáze bude veřejná a bude možné si z ní pořídit výpis platných údajů. V databázi bude tedy možné vyhledávat podle právnických osob (ne podle fyzických osob v angažmá, jak jsme zvyklí z obchodního rejstříku).

Sankce za neuvedení skutečného majitele v evidenci

Dosavadní zákon o evidenci skutečných majitelů sice ukládal povinnost skutečného majitele do evidence zapsat, nestanovoval ale žádné sankce. V této oblasti dochází k výrazné změně, která se dotkne každé právnické osoby – budou zavedeny pokuty (až do výše 500.000 Kč), ale také tzv. soukromoprávní sankce, které mohou zásadně postihnout chod společnosti:

• Nevymahatelnost smluv, které zastírají osobu skutečného majitele,
• Zákaz výplaty podílu na zisku,
• Sistace hlasovacích práv (zákaz hlasování).

Termín pro zápis skutečného majitele do evidence

Pro zápis údajů do evidence skutečných majitelů jsou stanoveny dva různé termíny.

Pokud právnická osoba splnila svou povinnost zápisu do evidence dle aktuálně účinného zákona, musí zápis v evidence uvést do souladu s novým zákonem nejpozději do 1. 12. 2021.

Pokud právnická osoba dosud nezajistila zápis do evidence skutečných majitelů, nebo tak učinila opožděně, musí zápis do evidence provést okamžitě po nabytí účinnosti nového zákona, resp. do 15. 6. 2021.

Shrnutí a doporučení

Nový zákon o evidenci skutečných majitelů tedy zavádí sankce, které mohou podstatně zasáhnout do fungování společnosti. V případě, že společnost nezapíše svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů, může to vést až k paralýze společnosti. Se zjištěním skutečného majitele i jeho zápisem do evidence skutečných majitelů Vám rádi pomůžeme, neváhejte se na nás obrátit.