JAKÉ POKYNY MŮŽE VALNÁ HROMADA UDĚLOVAT STATUTÁRNÍMU ORGÁNU?

Znáte to. Jste společníkem nebo akcionářem, tedy máte podíl na společnosti, ale zároveň se o společnost nechcete každý den „starat“. Proto zvolíte jednatele (v s.r.o.) nebo představenstvo/správní radu (v a.s.), aby společnost vedli. Vy jako společník/akcionář, máte podíl na zisku, a statutární orgán má za obchodní vedení společnosti právo na odměnu sjednanou ve smlouvě o výkonu funkce.

Víte ale, zda a jaké pokyny můžete jako nejvyšší orgán (valná hromada společníků nebo akcionářů) statutárnímu orgánu (jednateli, představenstvu nebo správní radě) udělovat?

Všeobecně statutárnímu orgánu náleží tzv. obchodní vedení. Statutární orgán tedy za společnost uzavírá smlouvy, jedná se smluvními partnery, zajišťuje zaměstnanecké záležitosti (podepisuje výpovědi, platební výměry, pracovní smlouvy), atd. Zjednodušeně řečeno – statutární orgán zajišťuje, organizuje a řídí běžné podnikatelské činnosti a každodenní záležitosti (tzv. obchodní vedení). Podstatné je, že v těchto věcech mu valná hromada není oprávněna udělovat pokyny. Dle zákona tedy valná hromada není oprávněni statutárnímu orgánu udělit pokyn např. k tomu, aby ukončil pracovní poměr s konkrétním zaměstnancem.

Naproti tomu ovšem statutární orgán může valnou hromadu požádat o udělení pokynu, pokud to uzná za vhodné (chce sám od sebe poradit). I přes udělení pokynu musí statutární orgán jednat s péčí řádného hospodáře, tedy zvážit, zda je pokyn v souladu se zájmy společnosti a celkově v souladu se zákonem.

Zároveň ovšem platí, že statutární orgán je povinen řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, které se týkají strategické a koncepční povahy, tedy celkového směřování společnosti.

V praxi může být velice obtížné od sebe odlišit obchodní vedení, ohledně kterého statutárnímu orgánu pokyny udělovat nelze, od strategických a koncepčních pokynů, které udělovat lze, což se ukázalo v nedávno řešeném případě (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 1873/2019).

Představte si akciovou společnost, kde akcionáři uzavřou tzv. akcionářskou dohodu. V rámci akcionářské dohody se mimo jiné domluví, že každý nominuje určitý počet členů představenstva a zároveň, že akcionáři zajistí, že v případě, že vznikne potřeba poskytnout společnosti finanční prostředky, představenstvo akcionářům zašle návrh smlouvy o půjčce, kterou akcionáři uzavřou a společnosti finanční obnos poskytnou.  V konkrétním případě se pak jednalo o poskytnutí finančních prostředků ve výši 12 mil. Kč

Zjednodušeně řečeno – akcionáři chtějí zajistit, aby v případě nedostatku financí si společnost půjčila od nich samotných, tedy aby si společnost nebrala úvěr nebo půjčku od třetích osob, a o této potřebě akcionáře jimi nominovaní členové představenstva vyrozuměli a o poskytnutí zápůjčky je požádali.

Otázkou tedy je – spadá rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude zajištěno financování společnosti, do obchodního vedení, ohledně kterého valná hromada akcionářů nemůže dávat představenstvu pokyny, anebo spadá do strategického a koncepčního vedení, ohledně kterého valná hromada akcionářů může dávat představenstvu pokyny?

Lišácká odpověď Nejvyššího soudu? Jak kdy.

Nejvyšší soud již v minulosti judikoval, že „zajištění finančních prostředků na běžný provoz společnosti (včetně úhrady provozních nákladů, závazků souvisejících s provozem závodu atd.)“ představuje obchodní vedení (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016).

Nyní ovšem Nejvyšší soud rozhodl, že „v některých případech může otázka zajištění finančních prostředků přesahovat rámec běžného obchodního vedení; typicky tomu tak může být např. při financování významných projektů“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 1873/2019).

Nejvyšší soud především vytkl soudu nižší instance, že vůbec nebylo zjištěno, za jakým účelem měly být finanční prostředky zajištěny, a věc vrátil k dalšímu přezkoumání.

Na konečný verdikt soudu si budeme muset počkat, ovšem jedno již je jasné – vždy bude třeba posuzovat, za jakým účelem by měly být finanční prostředky poskytnuty, a pokud se jedná o financování většího projektu, bude se jednat spíše o strategické rozhodování, nikoli o běžné obchodní vedení, a pokyn bude moci nejvyšší orgán udělit.

Ovšem i v případě, že se bude jednat o financování menšího projektu, a tedy o běžné obchodní vedení půjde, by dle Nejvyššího soudu mělo být připuštěno, aby se nejvyšší orgán mohl alespoň přimluvit za konkrétní řešení, tedy nezávazně sdělit statutárnímu orgánu své argumenty a důvody.

Jak vidíte, není to vždy snadné, a proto pokud si nejste jistí, rádi Vám v naší advokátní kanceláři v obchodních záležitostech vždy poradíme.